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SAS, digital desde la creación hasta los libros societarios

SAS, digital desde la creación hasta los libros societarios

La modernización de los trámites ante el Estado llevó a la creación de un nuevo tipo societario, con inscripción y libros totalmente digitales, gracias a tecnologías como blockchain. Funcionarios de la Secretaría de Modernización explican en un libro reciente el nuevo paradigma que impacta en la creación y gestión de empresas en la Argentina.

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El trámite por el cual se implementan en la Inspección General de Justicia (IGJ) las nuevas Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS), introducidas por la reforma del Código Civil y Comercial, representa uno de los paradigmas del Estado inteligente, ya que reúne las condiciones de reducir la distancia entre los ciudadanos y las áreas de decisión y la discrecionalidad de los funcionarios encargados del proceso. Permite la constitución de una sociedad en línea y sin la intervención de un funcionario, en la medida en que las reglas programadas sean cumplidas por él o los ciudadanos que deseen constituirla.

Esto fue posible por la utilización del módulo de Trámites a Distancia: allí se diseñaron los formu­larios que contienen todos los datos necesarios para consultar en línea, por servicios de interoperabilidad, a todos los organismos de control involucrados en el alta de una sociedad (AFIP, UIF, Marcas, Reincidencia, etc.), que dan sus respuestas también en línea. Asimismo, los documentos con estatutos modelo y edictos modelo, integran en línea su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina (BORA), que opera solo en forma digital; y se cobran en línea las tasas de tramitación de la IGJ y de publi­cación, cuyo monto coincide con el aporte del capital mínimo necesario para la constitución de una SAS, por lo que resultan la prueba fehaciente de dicho aporte.

Todo esto posibilitó cambiar radicalmente el modelo de tramitación que se aplicó durante décadas para la constitución de las sociedades. De controles sujetos a la proactividad y rigurosidad de los funcionarios, con demoras de cuatro a seis meses para el alta de una sociedad, se pasó a un modelo de tramitación donde un ciuda­dano puede obtener en línea el Código Único de Identificación Tributaria (CUIT) de su nueva sociedad, lo que le permite incorporarse instantánea y plenamente a la actividad comercial. Solo se requiere que los socios posean su propio CUIT y firma digital para firmar el estatuto constitutivo de la sociedad.Se pasó a un modelo de tramitación donde un ciuda­dano puede obtener en línea el CUIT de su nueva sociedad.

Libros también digitales

Durante los últimos 500 años se ha encontrado que la mejor forma de darle correla­tividad cierta a diversos actos registrales, donde obviamente la fecha del acto es de gran importancia, era la de llevar libros especiales (en realidad son cuadernos de anotaciones) por cada tipo de registro, donde se asientan los actos, ya sea en forma de texto completo (por ejemplo, actas de directorio) o de asientos contables (por ejemplo, diario de caja).

Para darle mayor seguridad y evitar su manipulación, los Estados en general han tomado la precaución de reservarse el monopolio de su confección y distribución, incluyéndoles distintos tipos de medidas de seguridad como sellos, obleas, firmas, encuadernaciones especiales, etc., en pos de que resulte los más difícil posible su falsificación, lo cual implica un delito penal. Pese a ello, a lo largo de la historia se han producido de manera recurrente casos de adulteración o falsificación, los que se han agravado notablemente desde la posibilidad de editar muy fácilmente copias falsas por medio de los softwares de diseño gráfico, eludiendo cualquiera de las medidas de seguridad planteadas desde la “tecnología de libros en papel”.

Por otro lado, la irrupción de las TIC y el gobierno electrónico han hecho que estos métodos de registración se tornen obsoletos ante la necesidad de contar con actos administrativos en formato digital, para integrarse plenamente a la gestión documental electrónica.

El reemplazo de todos los libros de registro de actos administrativos gubernamentales se resuelve dentro del marco del sistema de Gestión Documental Electrónica. Pero cuando se trata de documentos privados (por ejemplo, actas de directorio), cuyo contenido no debe ser leído por el Estado, salvo ante una inspección fundada o por requerimiento judicial, su reemplazo debe basarse en una solución diferente que respete la confidencialidad.

Para implementar libros digitales que permitan llevar los libros societarios de las Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS), eliminando la necesidad de hacerlo en formato papel, hemos diseñado una solución que permite respetar la confidenciali­dad en un marco de la más absoluta seguridad para que los actos no sean alterados o cambiada su correlatividad.

El procedimiento es el siguiente: se genera el documento que se quiere rubricar, se lo pasa a PDF, se lo firma y se le calcula un hash estándar por medio de una aplicación que se instala en la computadora del interesado; el hash se sube a través de TAD a un Registro de la IGJ con particiones para cada sociedad, donde adicionalmente se ingresa el número de acta, la fecha y una referencia; este hash es subido a una blockchain que genera un recibo OTS (OpenTime Stamps), con el cual cualquier persona puede verificar la autenticidad del acta original en su formato PDF firmado. Por ejemplo, un escribano recibe por mail un acta de directorio de una determinada sociedad en PDF, debidamente firmada, para la extensión de un poder; para poder verificar su autenticidad, toma el OTS y comprueba si ese documento, más allá de estar firmado por las correspondientes autoridades (firma digital), corresponde al acta que expresa, con su fecha.

Este procedimiento confidencial, inalterable y correlativo permite que los docu­mentos se incorporen a la tramitación electrónica del Gobierno, pero lo que es aún más importante permite interactuar entre privados con gran seguridad y ahorro. Por ejemplo, al presentar información de una empresa a un banco, este puede verificar su autenticidad sin el menor margen de duda por medio de los recibos digitales de la blockchain, sin tener que autenticar toda la información frente a un escribano, como se hace con los instrumentos en soporte papel, ahorrando tiempo y costo. Todo esto indudablemente produce una revolución en el modo que se opera e interopera dentro y fuera del Estado.

Fragmentos del libro Un gobierno inteligente – El cambio de la Administración Pública de la Nación Argentina 2016-2019, de Pablo Clusellas, Eduardo Martelli y María José Martelo.

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